AVERTISSEMENT

Avant d’investir dans les actions offertes ou d’échanger des droits de préférence,
les investisseurs sont priés de prendre connaissance du Prospectus approuvé par la FSMA et disponible sur le site web www.eliagroup.eu/offering, et notamment les facteurs de risque qui y sont décrits (voir la section « Facteurs de risques » à compter du prospectus, p. 27). Plus précisément, des investisseurs potentiels doivent être conscients que le Groupe est soumis à un ensemble important de réglementations et que ses revenus dépendent en grande partie de la méthodologie tarifaire applicable sur ses principaux marchés, qui peut faire l’objet de modifications potentielles et de révisions périodiques. En outre, l’incapacité du Groupe à maintenir un équilibre entre la demande et l’approvisionnement d’énergie sur le réseau peut entraîner un délestage et avoir d’importantes conséquences négatives. Par ailleurs, une révision à la baisse de la notation de crédit de la Société, d’ETB et/ou d’Eurogrid pourrait nuire à leur capacité à accéder aux marchés de capitaux et avoir un impact sur leur situation financière. Les investisseurs doivent être en mesure de supporter le risque économique d'un tel investissement ou d'une telle transaction et de subir une perte totale ou partielle de leur investissement. En outre, les investisseurs sont renvoyés à une sélection de risques clés qui, seuls ou en combinaison avec d’autres événements ou circonstances, pourraient avoir un effet négatif important sur les activités de la Société, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives. Toute décision d’investir dans de nouvelles actions, des droits de préférence ou les scrips, dans le cadre de l’opération doit se baser sur l’ensemble des informations fournies dans le Prospectus.

Elia Group (“Elia”, le “Groupe” ou la “Société”) a décidé d’effectuer une augmentation de capital en numéraire avec des droits de préférence extralégaux, pour un total de 590,1 millions EUR.

Avec ses deux sociétés d’exploitation de réseau de transport réglementé (Elia Transmission Belgium (« ETB ») en Belgique et « 50Hertz » en Allemagne), Elia Group gère 19 192 km de connexions haute tension desservant 30 millions d’utilisateurs finaux en électricité et exploitant plusieurs interconnexions avec des pays européens voisins et le Royaume-Uni. Le Groupe est actif dans quatre activités de base : (i) gestion du réseau : ETB et 50Hertz se préparent à fournir l’infrastructure du futur en développant, en construisant et en assurant la maintenance des réseaux de transport dans une perspective de besoins à long terme, et engagent des investissements considérables dans l’intégration des énergies renouvelables, le développement d’un réseau haute tension offshore et la construction d’interconnexions pour faciliter l’intégration du marché de l’énergie européen, (ii) exploitation du système : Elia Group maintient l’équilibre du système afin d’assurer un approvisionnement fiable et une gestion efficace de l’exploitation des réseaux par le suivi du réseau d’électricité en temps réel, (iii) facilitation du marché : Elia Group fait partie des marchés européens intégrés et joue un rôle de facilitation de l’intégration du marché européen de l’énergie par le développement de services et de mécanismes permettant au marché d’échanger sur différentes plateformes, ce qui favorise l’économie et (iv) gestion fiduciaire : la responsabilité légale consistant à coordonner et à traiter le  systèmes de prélèvement nationaux qui promeuvent l’intégration des sources d’énergie renouvelable (SER) dans le système énergétique incombe à ETB en Belgique et à 50Hertz en Allemagne.

En cas de souscription intégrale de l’Offre, le produit net de l’Offre doit être utilisé principalement comme suit : (i) 300 millions EUR : pour financer les activités régulées en Belgique, principalement la réalisation du programme d’investissement (par le biais d’une augmentation de la partie de capitaux propres dans ETB) conformément au ratio d’endettement défini dans le cadre régulatoire applicable en Belgique, (ii) 200 millions EUR : pour financer les activités régulées, principalement l’exécution du programme d’investissement en Allemagne (par l’augmentation de la part de capitaux propres dans Eurogrid GmbH, la société holding de 50Hertz) afin de renforcer le bilan. Le reste du produit de l’Offre sera utilisé pour financer les besoins généraux de la Société. La Société a le droit de procéder à une augmentation de capital pour un montant réduit. Aucun montant minimum n’a été fixé pour l’Offre.

L'augmentation de capital avec droit de préférence offre aux actionnaires la possibilité d'accroître leur investissement dans Elia, proportionnellement aux droits de préférence qui leur sont attribués, à un prix de souscription de 124,50 EUR par action.

Les principales modalités de l’augmentation de capital sont les suivantes:

Les nouvelles actions donnent droit à des dividendes (s'il y a un bénéfice à affecter) pour l'ensemble de l'exercice qui a commencé le 1er janvier 2022 et sont soumises au droit belge.

 Les droits de préférence peuvent être échangés sur le marché réglementé de l’Euronext Bruxelles pendant toute la période de souscription. Si vous ne disposez pas au moins 29 coupons No. 20 ou un multiple de ce nombre, vous pouvez acheter des droits de préférence supplémentaires sur Euronext Bruxelles pendant la période de souscription.

La version anglaise du Prospectus et des informations qui y sont incorporées par référence, a été approuvée par la Financial Services Market Authority (FSMA) le 14 juin 2022 (le " Prospectus ") tel que disponible sur le site Internet (https://www.fsma.be/nl/prospectus-iii-ems). L'approbation du Prospectus par la FSMA ne doit pas être comprise comme une approbation des titres offertes ou admises à la cotation sur un marché réglementé. Le Prospectus est également disponible en français et en néerlandais. Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où cela serait interdit par la loi applicable.

 Le Prospectus et son résumé seront également disponibles sur le site web d'Elia (www.eliagroup.eu/offering), ainsi que sur demande et gratuitement au siège social de la Société, Boulevard de l'Empereur 20, 1000 Bruxelles.

Les contacts de KBC sont à votre disposition pour toute information complémentaire. Vous pouvez les joindre du lundi au vendredi de 8h à 22h CET.

Les risques clés qui sont spécifiques à l’émetteur 

L’information suivante est une sélection de risques clés qui, seuls ou associés à d’autres événements ou circonstances, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société. En général, la Société est soumise à trois catégories de risques :

(i) Risques liés à l’environnement réglementaire dans lequel le Groupe opère :

-         Le Groupe est soumis à un vaste ensemble de réglementations et ses revenus dépendent en grande partie de la méthodologie tarifaire applicable sur ses principaux marchés, qui est soumise à des changements potentiels et à des révisions périodiques;

-         Les licences et les certifications des GRT nécessaires aux activités du Groupe peuvent être révoquées ou modifiées; et

-         Par le biais de ses deux GRT, le Groupe est soumis à certaines obligations fiduciaires qui peuvent avoir un impact négatif sur son fonds de roulement.

(ii) Risques liés aux activités du Groupe et à la  continuité de l’approvisionnement

-         L’incapacité du Groupe à maintenir un équilibre entre la demande et l’approvisionnement d’énergie sur le réseau peut entraîner un Délestage et avoir d’importantes conséquences négatives;

-         La réputation du Groupe peut être entachée dans
diverses circonstances, y compris en cas de pénurie dans l’approvisionnement en énergie ou de transition énergétique plus lente que prévu;

-         Le bénéfice futur du Groupe dépendra en partie de sa capacité à réaliser ses projets envisagés et de sa croissance organique (dépenses d’investissement contribuant à la RAB) qui, à son tour, dépend de sa capacité à obtenir les permis nécessaires sans encourir de coûts et/ou retards importants;

-         Le Groupe dépend d’un nombre limité de fournisseurs et de leur capacité à mener à bien des travaux d’infrastructure de bonne qualité en temps utile;

-         Les événements imprévus et les perturbations de la continuité des activités, y compris par suite d’actes de terrorisme ou de sabotage, peuvent nuire aux résultats d’exploitation du Groupe;

-         La défaillance des technologies de l’information et de la communication (TIC), les cyberattaques, la sécurité des données et les problèmes de protection peuvent avoir un impact défavorable sur les résultats d’exploitation du Groupe; et

-         Le Groupe est soumis à des lois environnementales et de zonage, ainsi qu’à des attentes et des préoccupations accrues de la part du public, ce qui peut nuire à sa capacité à obtenir les permis nécessaires et à réaliser son programme d’investissement prévu ou entraîner des coûts supplémentaires. 

(iii) Risques financiers et autres risques: 

-         Une révision à la baisse de la notation de crédit de la Société, d’ETB et/ou d’Eurogrid pourrait affecter leur capacité à accéder aux marchés des capitaux et impacter leur situation financière;  et

-         Diverses circonstances pourraient affecter la capacité de la Société à verser des dividendes ou à atteindre les objectifs de sa politique de dividendes

Risques liés aux actions et à l’Offre

-         Le cours du marché des actions de la Société peut être volatil et baisser en dessous du Prix d’Émission;

-         L’augmentation de capital peut être inférieure au Prix d’Émission envisagé si l’Offre n’est pas souscrite intégralement et qu’aucun montant minimum n’a été fixé pour l’Offre; et

-         Certains actionnaires importants de la Société pourraient, après l’Offre, avoir des intérêts qui diffèrent de ceux de la Société et pourraient être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat de votes d’actionnaires