WAARSCHUWING

Beleggen in aandelen en handelen in voorkeurrechten houdt aanzienlijke risico's in. Alvorens in de aangeboden aandelen te beleggen of de voorkeurrechten te verhandelen, worden beleggers verzocht kennis te nemen van alle informatie in het door de FSMA goedgekeurde Prospectus dat beschikbaar is op de website (www.eliagroup.eu/offering), en in het bijzonder van de risicofactoren die daarin worden beschreven (zie sectie “Risicofactoren” die begint op p.27 van het Prospectus). In het bijzonder moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de Groep is onderworpen aan een uitgebreide regelgeving en dat haar inkomsten grotendeels afhankelijk zijn van de toepasselijke tariefmethodologie in haar kernmarkten, die onderhevig is aan mogelijke wijzigingen en periodieke herzieningen. Bovendien, als de Groep er niet in slaagt om een evenwicht te handhaven tussen de vraag naar energie en het aanbod van energie op het net, kan dit leiden tot het Afschakelen van het Vermogen en kan dit aanzienlijke nadelige gevolgen hebben. Daarnaast zou een verlaging van de kredietbeoordeling van de Vennootschap, ETB en/of Eurogrid  een invloed kunnen hebben op hun vermogen om toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten en op hun financiële positie. Beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een dergelijke belegging of verhandeling te dragen en een geheel of gedeeltelijk verlies van hun belegging te lijden.  Bovendien worden de beleggers verwezen naar een selectie van belangrijke risico’s onderaan die, alleen of in combinatie met andere gebeurtenissen of omstandigheden, een aanzienlijk negatief effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap. Beleggers moeten in staat zijn het economische risico van een dergelijke beslissing of verhandeling te dragen en een geheel of gedeeltelijk verlies van hun belegging te lijden. Elke beslissing om te beleggen in de nieuwe aandelen, de verhandeling van voorkeurrechten of de aankoop van scrips in het kader van de transactie moet gebaseerd zijn op alle informatie die in het Prospectus wordt verstrekt.

Elia Group NV ("Elia", de "Groep" of de "Vennootschap"). heeft beslist om een kapitaalverhoging door te voeren in geld met voorkeurrechten, voor een totaal bedrag van max. 590,1 miljoen EUR

Met zijn twee gereguleerde transmissiesysteembeheerders (Elia Transmission Belgium ("ETB") in België en "50Hertz" in Duitsland) beheert Elia Group 19.192 km aan hoogspanningsverbindingen die 30 miljoen eindgebruikers van elektriciteit voorzien en die talrijke interconnectoren met naburige Europese landen en het Verenigd Koninkrijk exploiteren. De Groep is actief in vier kernactiviteiten: (i) Netbeheer - Elia en 50Hertz bereiden zich voor om de infrastructuur van de toekomst te leveren door de ontwikkeling, de bouw en het onderhoud van de transmissienetten op basis van langetermijnbehoeften, door aanzienlijk te investeren in de integratie van hernieuwbare energie, de ontwikkeling van een offshore hoogspanningsnet en de aanleg van interconnectoren om de integratie van de Europese energiemarkt te bevorderen, (ii) Systeembeheer - Elia Group handhaaft de balans van het systeem met het oog op een betrouwbare stroomvoorziening en het efficiënte operationeel beheer van haar netten door monitoring van het elektriciteitssysteem in reële tijd, (iii) Marktfacilitering - Elia Group maakt deel uit van de Europese geïntegreerde markten en speelt een rol in de bevordering van de integratie van de Europese energiemarkt door diensten en mechanismen te ontwikkelen waarmee de markt handel kan drijven op verschillende platformen, wat economische voordelen biedt en (iv) Trusteeship - de wettelijke verantwoordelijkheid voor de coördinatie en verwerking van nationale heffingsstelsels die de integratie van hernieuwbare energie in het energiesysteem integreert, ligt bij ETB in België en 50Hertz in Duitsland.

Als er volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven, zal de netto-opbrengst van de Aanbieding hoofdzakelijk als volgt worden gebruikt: (i) 300 miljoen EUR: voor de financiering van de gereguleerde activiteiten in België, voornamelijk de verwezenlijking van het CAPEX-programma (via een verhoging van het eigen-vermogensaandeel in ETB) in overeenstemming met de gearing ratio zoals gedefinieerd in het regelgevend kader dat van toepassing is in België, (ii) 200 miljoen EUR: om de gereguleerde activiteiten te financieren, voornamelijk de uitvoering van het CAPEX-programma in Duitsland (via een verhoging van het eigen-vermogensaandeel in Eurogrid GmbH, de holdingmaatschappij boven 50Hertz) om de balans te versterken en (iii) het resterende deel van de opbrengst van de Aanbieding zal worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden van de Vennootschap. De Vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een verlaagd bedrag. Er is geen minimumbedrag vastgesteld voor de Aanbieding.

De kapitaalverhoging met voorkeurrecht biedt de aandeelhouders de mogelijkheid om hun investering in Elia te verhogen, in verhouding tot de voorkeurrechten die hen werden toegekend, tegen een inschrijvingsprijs van 124,50 EUR per aandeel. 

De voornaamste voorwaarden van de kapitaalverhoging zijn als volgt:

De nieuwe aandelen geven recht op dividenden (indien er te bestemmen winst is) voor het volledige fiscale jaar dat begon op 1 januari 2022 en zijn onderworpen aan de Belgische wetgeving.

 De voorkeurrechten kunnen gedurende de gehele nschrijvingsperiode op de gereglementeerde markt worden verhandeld. Indien u niet beschikt over ten minste 29 coupons nr. 20 of een veelvoud daarvan, kunt u tijdens de inschrijvingsperiode extra voorkeurrechten kopen op Euronext Brussels.

De Engelse versie van het Prospectus en van de informatie die daarin is opgenomen door middel van verwijzing, werd goedgekeurd door de Financial Services Market Authority (FSMA) op 14 juni 2022 (het "Prospectus") zoals beschikbaar op de website (https://www.fsma.be/nl/prospectus-iii-ems). De goedkeuring van het Prospectus door de FSMA mag niet worden geïnterpreteerd als een onderschrijving van de effecten die worden aangeboden of toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.

Het Prospectus is ook beschikbaar in het Frans en het Nederlands. Niet voor vrijgave, publicatie of verspreiding, direct of indirect, in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar het door de toepasselijke wetgeving verboden zou zijn.

Het Prospectus en de samenvatting ervan zullen beschikbaar worden gesteld op de website van Elia (www.eliagroup.eu/offering), alsook op aanvraag en gratis op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Keizerslaan 20, 1000 Brussel.

De contactpersonen van KBC staan ter beschikking voor alle verdere informatie. U kunt hen bereiken van maandag tot en met vrijdag van 8.00 tot 22.00 uur CET.

Voornaamste risico's specifiek voor de emittent:

Hieronder volgt een selectie van belangrijke risico's die, alleen of in combinatie met andere gebeurtenissen of omstandigheden, een wezenlijk ongunstig effect kunnen hebben op de activiteiten, de financiële toestand, de bedrijfsresultaten en de vooruitzichten van de Vennootschap. In het algemeen, is de Groep onderworpen aan 3 verschillende categorieën van risico’s: 

(i) Risico in verband met het regelgevend kader waarbinnen de Groep actief is: 

-         De Groep is onderworpen aan uitgebreide regelgeving en haar inkomsten zijn voor een groot deel afhankelijk van de toepasselijke tariefmethodologie in haar kernmarkten, die onderhevig zijn aan mogelijke wijzigingen en periodieke herzieningen;

-         De TNB-vergunningen en certificeringen die nodig zijn voor de activiteiten van de Groep kunnen ingetrokken of gewijzigd worden; en

-         Via haar twee TNBs is de Groep onderworpen aan bepaalde  trusteeverplichtingen die haar werkkapitaal negatief kunnen beïnvloeden

(ii) Risico's in verband met de activiteiten van de Groep en de continuïteit van de voorziening: 

-         Als de Groep er niet in slaagt om een evenwicht te handhaven tussen de vraag naar energie en het aanbod op het net, kan dit leiden tot het afschakelen van vermogen en aanzienlijke nadelige gevolgen hebben;

-         De reputatie van de Groep kan onder verschillende omstandigheden worden geschaad, onder meer in geval van een tekort aan energie of als gevolg van een trager dan verwachte energietransitie.

-         De toekomstige winst van de Groep zal gedeeltelijk afhangen van haar vermogen om haar geplande projecten en organische groei te realiseren (CAPEX die bijdraagt tot de RAB), hetgeen op haar beurt afhangt van haar vermogen om de nodige vergunningen te verkrijgen zonder aanzienlijke kosten en/of vertragingen op te lopen;

-         De Groep is afhankelijk van een beperkt aantal leveranciers en hun vermogen om tijdig infrastructuurwerken van goede kwaliteit te leveren;

-         Onvoorziene gebeurtenissen en verstoringen van de bedrijfscontinuïteit, onder meer als gevolg van terreurdaden of sabotage, kunnen een nadelige invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Groep;

-         Storingen in de informatie- en communicatietechnologie (ICT), cyberaanvallen, gegevensbeveiliging en beschermingsproblemen kunnen de bedrijfsresultaten van de Groep ongunstig beïnvloeden; en

-         De Groep is onderworpen aan milieu- en ruimtelijke ordeningswetten, alsook aan toegenomen publieke verwachtingen en bezorgdheden, die haar vermogen om relevant vergunningen te verkrijgen en zijn voorzien investeringsprogramma te realiseren, kunnen belemmeren of kunnen resulteren in extra kosten.

(iii) Financële en andere risico's

-         Een verlaging van de kredietrating van de Vennootschap, ETB en/of Eurogrid kan een invloed hebben op hun vermogen om toegang te krijgen tot de kapitaalmarkten en op hun financiële positie; en

-         Verschillende omstandigheden kunnen een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren of om te voldoen aan de doelstellingen van haar dividendbeleid.

Risico's verbonden aan de NIeuwe Aandelen, Voorkeurrechten en Scrips:

-        De beurskoers van de aandelen van de Vennootschap kan volatiel zijn en kan dalen tot onder de Uitgifteprijs;

-         De kapitaalverhoging kan lager uitvallen dan het voorgenomen Uitgiftebedrag indien niet volledig op de Aanbieding wordt ingeschreven en er is geen minimumbedrag voor de Aanbieding vastgesteld; en

-         Bepaalde belangrijke aandeelhouders van de Vennootschap na de Aanbieding kunnen belangen hebben die verschillen van die van de Vennootschap en zijn mogelijk in staat om de Vennootschap te controleren, met inbegrip van de uitkomst van een aandeelhoudersstemming